제1장 총칙

제1조 (상호)

당 회사는 에이치디현대일렉트릭 주식회사라 칭한다.
영문으로는 HD Hyundai Electric Co., Ltd.라 표기 한다.

제2조 (목적)

당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

제3조 (본점 및 지점의 소재지)

• 당 회사는 본점을 경기도 성남시에 둔다.
• 당 회사는 영업상 필요에 따라 이사회의 결의로 필요한 곳에 지점을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hd-hyundaielectric.com)에 게재한다. 다만, 전산 장애 또는 그 밖의 사유로 인터넷 홈페이지에 게재하지 못할 경우는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재할 수 있다.

제2장 주식과 주권

제6조 (일주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식의 일주의 금액은 금 오천원으로 한다.

제7조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수)

당 회사가 설립 시 발행할 주식의 총수는 3,710,107주로 한다.

제8조 (주식의 종류)

• 당 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.
• 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조 (배당우선 주식: 1종 종류주식)

• 당 회사는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 무의결권 배당우선 주식(이하 "1종 종류주식")을 발행할 수 있다.
• 1종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.
• 보통주식에 대한 배당율이 1종 종류주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
• 1종 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못할 경우에는 누적된 미배당금을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
• 1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지에는 의결권이 있다.
• 1종 종류주식에 대한 신주의 배정 및 주식배당의 경우에는 제12조 제4항, 제59조, 제60조 제3항의 규정을 준용한다.
• 1종 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년이상 10년이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 단, 이 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제10조 (배당우선 전환주식: 2종 종류주식)

• 당 회사는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 다음 각 호에 의거하여 주주가 회사에 대하여 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 무의결권 배당우선 전환주식(이하 "2종 종류주식")을 발행할 수 있다.
  ① 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.
  ② 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1개월 이상 5년이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.
  ③ 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
• 2종 종류주식에 대해서는 제9조 제2항부터 제6항을 준용한다.

제11조 (배당우선 상환주식: 3종 종류주식)

• 당 회사는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 배당우선 상환주식(이하"3종 종류주식")을 발행할 수 있다.
• 3종 종류주식에 대해서는 제9조 제2항부터 제6항까지의 규정을 준용한다.
• 3종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.
  ① 상환가액은 발행가액과 발행가액의 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액의 합으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반사항을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
  ② 상환기간은 발행일로부터 1년 이상 10년이내의 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
       가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
       나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
  ③ 3종 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 3종 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
  ④ 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
• 3종 종류주식을 발행함에 있어 이사회 결의로 의결권 있는 종류주식("3-1종 종류 주식")이나 의결권 없는 종류주식("3-2종 종류주식")을 발행할 수 있고, 의결권 있는 3- 1종 종류주식의 의결권은 1주당 1개로 한다.

제12조 (신주인수권)

• 당 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
  ① 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
  ② 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
  ③ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
  ④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
• 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
  ① 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
  ② 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주 식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
  ③ 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약 되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
  ④ 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
• 제1항 제2호 및 제3호에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
• 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 이때, 이사회는 보통주식에 배정할 신주를 보통주식 또는 종류주식으로 할 수 있으며, 종류주식에 배정할 신주는 그와 같은 종류주식으로 한다.
• 당 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
• 당 회사가 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
• 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제13조 (주식매수선택권)

• 당 회사는 회사의 임ㆍ직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다. 이하 같다.)에게 발행주식총수의 100분의 15이내의 범위에서 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별 결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 1의 범위내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.
• 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립과 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 임ㆍ직원으로 하되 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 해당 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인(상법시행령 제34조 제4항 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다.)에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다.)는 그러하지 아니한다.
  ① 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다.) 및 그 특수관계인
  ② 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다.) 및 그 특수관계인
  ③ 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자
• 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 보통주식 또는 종류주식으로 하되, 제1항의 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.
• 주식매수선택권을 일시에 재직하는 임원 또는 직원 전원에게 부여할 수는 없고, 임원 또는 직원의 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 10을 초과할 수 없다.
• 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상으로 하여야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우도 또한 같다. ① 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상법 제340조의3 제2항 제3호 규정에 의한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 ② 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 상법 제340조의3 제2항 제3호 규정에 의한 주식의 실질가액
• 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다.
• 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
  ① 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
  ② 주주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
  ③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
  ④ 기기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
• 주식매수선택을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수청구권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
• 주식매수청구권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익배당에 관하여는 제14조 규정을 준용한다.

제14조 (동등배당)

당 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제15조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

제16조 (명의개서대리인)

• 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
• 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
• 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
• 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제17조 2 (전자주주명부)

당 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

제18조 (기준일)

당 회사는 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 사채

제19조 (전환사채의 발행)

• 당 회사는 사채의 액면총액이 금 사천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호 의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발 행할 수 있다.
  ① 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제12조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
  ② 제12조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
• 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
  ① 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
  ② 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
  ③ 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
• 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
• 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 금 이천억원은 보통주식으로 금 이천억원은 1종 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
• 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
• 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제20조 (신주인수권부사채의 발행)

• 당 회사는 사채의 액면총액이 금 사천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
  ① 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제12조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
  ② 제12조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
• 제1항 제2호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
  ① 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
  ② 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
  ③ 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
• 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
• 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 금 이천억원은 보통주식으로 금 이천억원은 1종 종류주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
• 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
• 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제21조 (사채의 발행)

• 당 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
• 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제22조 (사채발행에 관한 준용규정)

제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제4장 주주총회

제23조 (총회의 소집)

• 정기주주총회는 제18조에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
• 주주총회에서는 미리 주주에게 통지한 회의 목적사항 이외에는 결의를 하지 못한다. 단, 주주 전원의 동의가 있으면 그러하지 아니한다.
• 주주총회는 본점소재지, 본점소재지의 인접지, 기타 이사회 결의로 정하는 지역에서 소집한다.
• 주주총회는 대표이사 또는 대표이사가 위임한 이사가 소집한다.

제24조 (소수주주의 존중)

회사는 상법 및 관련 법령상 인정되는 단독주주권 및 소수주주권을 존중한다.

제25조 (소집 통지 및 공고)

• 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
• 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집 통지에 갈음할 수 있다.

제26조 (의장)

총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사가 유고시에는 대표이사가 지명하는 이사로 하되, 지명이 없는 경우에는 이사 중 1인이 그 직무를 대행한다.

제27조 (의장의 질서유지권)

• 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
• 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제28조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조 (의결권의 불통일행사)

• 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
• 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니 한다.

제30조 (의결권의 대리행사)

• 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
• 전항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출 하여야 한다.

제31조 (주주총회의 성립 및 결의)

주주총회는 법령에 다른 정함이 있는 경우 외에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제32조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사, 이사회, 감사위원회

제33조 (이사의 수)

• 당 회사의 이사회는 5인 이상 7인 이하로 구성한다.
• 당 회사의 이사회는 사외이사를 3인 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 구성한다. 단, 결원으로 인해 사외이사수가 이사회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제34조 (이사의 선임)

• 이사는 주주총회에서 선임한다. 이사 중 제33조에 의한 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자로 하여야 하며, 제49조에 의한 사외이사가 아닌 감사위원회 위원으로 보할 이사는 별도로 구분하여 선임한다.
• 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
• 2인 이상의 이사를 선임할 경우 주주는 그 소유주식 1주에 대하여 1개의 의결권만을 행사할 수 있으며 상법 제382조의2를 적용하지 않는다.

제35조 (이사의 임기)

• 이사의 임기는 1년 이상 3년 이하로 하며, 선임시에는 각 개인별 임기를 정한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
• 이사는 재선될 수 있다.

제36조 (이사의 보선)

이사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제37조 (이사의 책임)

이사가 본 회사의 이사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 악의 또는 중과실에 의한 임무위배로 발생하거나 그 밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.

제38조 (이사의 해임과 결원)

• 이사의 해임은 상법 제385조에 따른다.
• 이사가 다음 각호의 사유에 해당되었을 경우에는 당연히 그 직을 상실한다.
  ① 회사에 사임서를 제출할 때
  ② 파산선고를 받았을 시
  ③ 성년후견개시 또는 한정후견개시의 심판을 받았을 시
  ④ 사망시

제39조 (대표이사의 선임)

당 회사의 대표이사는 이사회에서 1명 이상 선임한다.

제40조 (이사의 직무)

• 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
• 이사는 대표이사를 보좌하고 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 대표 이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행하며, 지명이 없는 경우 사장, 부사장, 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행한다.
• 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사에 대하여 그 직무를 충실히 수행한다.

제41조 (이사의 보고의무)

• 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
• 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제42조 (이사회의 구성과 권한)

• 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
• 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위하여 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다.

제43조 (이사회의 소집과 결의방법)

• 이사회는 이사회의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 회의일 전일까지 각 이사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차없이 언제든지 개최할 수 있다.
• 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
• 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못 한다.
• 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제44조 (의장)

• 이사회는 매년 정기주주총회 후 첫 회 이사회에서 임기 1년의 이사회의 의장을 선임한다.
• 의장이 임시의장을 지명하지 않고 이사회에 참석하지 아니할 경우를 대비하여, 의장은 의장을 대신하여 의장직무를 대행할 이사의 순서를 정한다.
• 의장이 이사회에 참석할 수 없는 경우에는 이사 중에서 의장직무를 대행할 임시 의장을 지명하며, 의장 지명이 없을 경우에는 본 조 제2항에서 정한 순으로 이사회 의장의 직무를 대행한다.

제45조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 의사의 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제46조 (이사의 보수와 퇴직금)

• 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다.
• 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금지급규정에 의한다.

제47조 (이사회 내 위원회)

• 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 설치하며, 추가로 회사 경영전략 기타 이사회에서 위임한 사항을 심의ㆍ결정하는 위원회를 설치 할 수 있다.
• 이사회 내 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며 그 조직 및 운영은 이사회의 결의로 정한다.
• 다음 각 호의 사항은 그 권한을 위원회에 위임할 수 없다.
  ① 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
  ② 대표이사의 선임 및 해임
  ③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
  ④ 기타 이사회에서 결정한 사항
• 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지 받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.

제48조 (사외이사후보추천위원회)

사외이사후보추천위원회는 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능을 수행한다.

제49조 (감사위원회의 구성)

• 당 회사는 감사에 갈음하여 제47조 제1항 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
• 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
• 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
• 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
• 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로서 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
• 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
• 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
• 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

제50조 (감사위원회의 직무 등)

• 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
• 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
• 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
• 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
• 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
• 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
• 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
• 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

제51조 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제52조 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나, 최근 주주명부폐쇄일 기준주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하여야 한다.

제53조 (경영진)

• 회사는 이사회의 의결사항을 집행하기 위하여 경영진을 둘 수 있다.
• 경영진에 관한 사항은 별도의 이사회 규정으로 정한다.

제54조 (고문 등)

• 대표이사는 최고경영자의 추천으로 업무상 필요에 따라 고문 및 자문역 등을 위촉할 수 있다.
• 최고경영자는 경영진에 준하여 이들의 보수와 또는 업무상 필요한 경비를 정하여 지급할 수 있다.

제55조 (사외이사의 자격)

사외이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하여야 하며, 사외이사가 된 후 그 자격요건을 결하게 되는 때에는 그 직을 상실한다.

제56조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치)

• 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
  ① 대차대조표
  ② 손익계산서
  ③ 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
• 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
• 감사위원회는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출 하여야 한다.
• 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간 지점에 3년간 그 등본을 비치하여야 한다.
• 대표이사는 제1항의 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제6장 계산

제57조 (사업연도)

당 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제58조 (이익금의 처분)

당 회사는 매 사업연도의 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

• 이익준비금
• 기타의 법정적립금
• 배당금
• 임의적립금
• 기타의 이익잉여금처분액
• 차기이월이익잉여금

제59조 (준비금의 자본전입)

당 회사가 준비금의 자본전입에 따라 신주를 발행하는 경우 자본전입 이사회 결의에 따라, 보통주식에 배정할 신주를 보통주식 또는 종류주식으로 할 수 있으며, 종류주식에 배정할 신주는 그와 같은 종류주식으로 한다.

제60조 (이익배당)

• 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
• 제1항의 배당은 제18조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
• 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 주주총회의 결의에 따라 보통주식에 배당할 신주를 보통주식 또는 종류주식으로 할 수 있으며, 종류주식에 배당할 신주는 그와 같은 종류주식으로 한다.

제61조 (분기배당)

• 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
• 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
• 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
  ①직전결산기의 자본금의 액
  ②직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
  ③상법시행령에서 정하는 미실현이익
  ④직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
  ⑤직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금
  ⑥분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
  ⑦당해 영업연도중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
• 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 제14조의 규정을 준용한다.

제62조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

• 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
• 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

부칙

제1조 (시행일)

본 정관은 2024년 3월 26일부터 시행한다
2017년 4월 3일 제정
2019년 3월 25일 개정
2021년 3월 23일 개정
2023년 3월 22일 개정
2024년 3월 26일 개정

제2조 (설립시 최초의 사업연도)

정관 제57조에도 불구하고 당 회사 설립시 최초의 사업연도는 회사설립일로부터 2017년 12월 31일까지로 한다.

제3조 (설립시 최초의 명의개서대리인)

정관 제16조에도 불구하고 당 회사 설립시 최초의 명의개서대리인은 국민은행 증권대행부로 한다.

제4조 (설립시 최초의 이사, 대표이사 등의 선임)

정관 제34조, 제39조 및 제47조 내지 제49조에도 불구하고 당 회사 설립시 최초의 이사, 대표이사, 사외이사 및 감사위원회 위원은 분할회사의 분할계획 승인을 통하여 선임한다.

제5조 (설립시 최초 사업연도의 이사의 보수)

정관 제46조에도 불구하고 당 회사 설립시 최초 사업연도의 이사의 보수는 분할회사의 분할계획 승인을 통하여 정한다.

제6조 (설립시 본점의 주소)

당 회사 설립시 본점의 주소는 분할회사의 분할계획 승인을 통하여 정한다.

제7조 (분할회사)

아래 분할회사는 당 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 2017년 2월 27일 기명날인 한다.

현대중공업 주식회사
대표이사 권오갑